商学前「研」由香港科大商学院副院长、国际电信协会理事徐岩教授主策划，依托亚洲第一的商学院平台、汇集香港科大商学院学者们世界级的研究成果，重磅打造.从数据分析到发展战略，从资产分配到企业管制，让我们与各位教授一起，通过分享他（她）们最新或最有影响力的一篇论文，领略他（她）们对企业管理的最新洞见，探索商学研究的最新思维，拓展商业管理的最新视角。

香港科技大学商学院【商学前“研”】学术分享会第三期主题是“高成长创业型企业CEO与董事会的有效合作”，分享嘉宾是香港科大商学院管理系黄立伟冠名副教授高兆明教授。

高兆明教授通过他在硅谷对数百家初创公司的调研，发现很多董事会不能有效地督导CEO，并调查了CEO是怎么看待与董事会合作的，同时总结和列举了CEO与董事会建立有效合作关系的四个特定行为。

高兆明教授

香港科大商学院管理系黄立伟冠名副教授

高教授生于印度，为全球的学术和专业界作出贡献。他在新加坡和美国修读创业课程，其后于 2011 年加入香港科大，现为管理学系创业及策略管理副教授。香港拥有悠久创业历史，而香港科大是孕育科技创新卓越人才的摇篮，为高教授营造最佳环境，让他多年来埋首高速增长科技企业及新兴市场的研究。他合撰的著作

教授分享

高兆明教授

CEO与董事会更应该达到携手合作

传统上讲董事会如何有效督导CEO，基本上是有两个方法：一是需要打造一个独立的董事会，二是要有一个具CEO激励一致性的机制。但近50年的研究表明这些方案都不管用，研究结果表明董事会的督导在一些时候是失效的。这源于“独立董事”的定义是很模糊的，并且我们经常强调董事会的多样性，但缺乏包容性和指导性。CEO与董事会的关系不应该只是督导的关系，更应该达到携手合作。对于企业来说，不应该只关注董事会，也应该重视CEO与董事会之间的关系。

CEO如何看待与董事会合作？

初创企业的CEO往往需要通过董事会来获取资源、获得意见、推荐和背书，但是却有一些局限性。外部董事非常忙，所以初创企业CEO往往得不得董事之前许诺的支持。同时有的外部董事也可能因为自己与初创企业竞争对手的利益冲突而左右为难。很多时候如果CEO不够强势，在经过了几轮融资后，创始团队让出了大量股权，CEO就会被排挤。尽管如此，CEO仍然要在一个竞争激烈和瞬息万变的环境里，与董事会一起制定策略，学会管理董事会。

管理好CEO与董事会关系的4个特定行为

根据讲者的调研，初创企业CEO与董事会关系管理比较好的企业，有4个特定的行为。如下图所示，横轴代表时间的推进。善用这四个行为有助企业最后制订出有效的战略。快速的决策制定和良好的业绩、CEO良好的行政管理、董事会对CEO的喜爱这三个方面可以印证这四个行为在战略制定过程是行之有效的。

*文中幻灯片均由讲者提供

第一个行为是CEO与每位董事双方单独互动，同时要指定每个董事的独特角色。双方互动是指CEO单独与每位董事一对一的互动，独特角色指董事要进行分工，比如当中一个负责技术、一个负责营销、一个负责其他方面，他们之间没有重叠。一位有效的CEO可以根据董事成员的专长来指定他们的角色，让他们给出更深入的建议，每个董事都有清楚的角色时，会做更好的准备，同时避免了董事之间的攀比。另外，也增加了CEO的权力，因为CEO可以避免任何一位董事就整体战略施加的压力，可以了解全局，并统筹协调各方面的意见。

第二个有效的行为是当CEO在董事会上向董事提供正式战略备选方案时，建议CEO只提供一个备选方案。这样不是要误导董事会，我们是想进行一个更深入的讨论，可以就某一部分作出小的改进，或者是董事会全面否定这个方案并要求给一个全新的方向做考虑。这意味着，为CEO带来可以立马采取行动的意见，因为CEO可以在更大程度上控制讨论，这样也增加了CEO的权力。如果CEO给出多种备选方案，有利益冲突的董事会施加压力来选择较差的备选方案，因为这与他们的利益有关。

第三，有效的CEO不会在董事会会议上安排头脑风暴。在董事会会议上，只讨论公司整体的问题，或者提出计划书。对董事会成员来说，从日常报告和对未来的计划转换过来是非常难的，报告是短期的，计划是长期的，制定策略没有清楚的定义下来，比较难的从当中转换过来。在董事会以外与个别董事进行独立的头脑风暴会议，无论是以电话或者是面对面，都可以增加CEO的权力。CEO可以控制会议的节奏，当成员有很多的想法可以引起更多的讨论，整体可以塑造CEO能力更强的形象。

最后的一个的有效行为是采取政治行动来结束战略制定过程。不要在战略制定过程的初期采取政治行动，应该在后期阶段采取。政治行为一部分是指聘请顾问，甚至是董事会建议聘请的，通过这些顾问去说服董事会接纳一些CEO想要的建议。政治行为也可以是利用媒体报道或者可以利用实验的结果，去证明CEO提议的项目是正确的。这样可以增加CEO的权力，增强董事的信心。所以通过政治行动来结束战略制定是很重要的，特别是在快速成长的环境里。

CEO与董事会有效合作的启示

对于CEO来说，管理董事会是必须亲力亲为、不可托付他人的。在初创企业中，如果CEO不能有效管理董事会的话，董事会有可能介入并填补领导力的真空，甚至成为CEO的对立面。这对公司发展并无好处，因为不同的董事会会牵着公司走上不同的方向。

大部分董事会都不是一个集体，CEO应该妥善管理董事会，使其能与CEO建立和衷共济、相辅相成的关系。

提问环节

Q

提问1

在初创型的公司里，董事会和CEO有分工或分权会更好么？通常来说，董事会制定战略，哪些阶段是由CEO单独决策？

A

高兆明教授

高科技初创企业的董事会的决策会涉及到各个方面，比如决定招聘哪个高管、什么时候融资、什么时候卖掉。

Q

提问2

硅谷初创公司在什么阶段，必须需要比较有效的而不是形式上的董事会？同时，这对中国企业有什么启发？

A

高兆明教授

事实上，建立董事会的时间点不取决于总人数、销售额、股东人数这三个维度。通常你的第一轮投资是风险投资，此时风险投资人会要求你去建立董事会。因为这些风险投资家需要有一些保障。所以初创企业以此向他们的投资者表明，风险投资人拥有董事会的合法席位。同理，在中国，当你接受第一轮风投融资后，就需要成立董事会。

Q

提问3

您之前提到，公司的战略方向由董事会提出。那CEO在战略确定上应发挥什么作用？

A

高兆明教授

制定战略显然不是董事会的责任，但如果CEO不制定战略，那么董事会就必须来制定战略。这是CEO的责任，但CEO需要听取管理团队的意见，然后采纳董事会的意见并得到董事会的批准。我的研究过程中，曾经接触过一个麦肯锡的咨询师，从哈佛大学MBA毕业后，大约在45岁就做到了一家大公司的高管职务。由于他让董事会自己做决定，最后，他被辞退了。由此可见，董事会不愿意越俎代庖去做CEO该做的工作。所以，CEO管理董事会很重要。

Q

提问4

优秀的董事会有哪些特征，CEO该如何选择优秀的投资方董事？

A

高兆明教授

能进入到董事会的人通常都是优秀的，但关键在于是否能帮助到CEO，能否互相合作。但通常，他们不能很好地协作。优秀的董事会是为企业增加价值的，但产生的价值的多寡取决于CEO，价值绝非自动产生。CEO通常不知道如何选择优秀的投资方董事。通常是出现了一个投资者，该投资者说要得到一个董事席位。在稀里糊涂的情况下，这个投资者就加入了董事会。我觉得这种做法是错误的。此外，在董事会成立之初，也缺乏任期时间限制。因此，在一个初创企业里，最容易被董事会挤走的就是CEO。

Q

提问5

当一个董事在董事会中占据极大话语权，众多其他董事听他一人时，CEO怎样改进这种被动的局面？

A

高兆明教授

有趣的是，虽然董事会成员都是投资者，但并非人人平等。但每个人却又认为自己是最重要的，认为他们的权力来自于他们的股份。糟糕的是，当一个资历非常浅薄的董事持有很高的股份，在这种情况下，CEO也搞不明白究竟谁是最重要的。所以，董事会成员因为能力或持股份额不同，被赋予不同的权力。但CEO不能因此忽略那些权力较少的董事成员。因为他们也有权阻挠你的决策。

Q

提问6

怎么选择优秀的董事会成员？

A

高兆明教授

通常CEO不会细致入微地挑选。我认为，应该根据他们的技能进行挑选，必须确保董事会成员的技能的多样性。此外，不应该有等级的失衡。最后，CEO能和董事会真正地合作。CEO要告诉董事会，董事并非高管，需要跟公司的运营保持距离，不要插手。最后，要给董事的任期设定一个期限，比如说，每隔两年回顾一下这个人是否合适再做董事。

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